В основу цього набору лягла історія взаємин Пітера Пакера (Людини-павука) і його шкільного приятеля, а згодом кращого друга Гаррі Озборна. Батько Гаррі збирається схопити докучливого Спайдермена, щоб скористатися його генетичним матеріалом для дослідів. Він підсилає банду головорізів в школу сина і ті нападають не тільки на Паркера, але і на Озборна. Бійка закінчується перемогою Людини-павука, але через сильні поранення Гаррі потрапляє до лікарні. Через кілька днів лікарі виписують потерпілого, а друзі влаштовують вечірку з приводу його одужання. Несподівано до них на свято вривається Веном - жахливий симбіонт-паразит, який живе за рахунок тіл інших людей. У набір входять 3 мініфігурки: Людина-Павук, Веном і Нік Ф'юрі з пістолетом. Кількість деталей у наборі: 237 штук.