Совеня та ведмежа не хочуть вчасно лягати спати, а маленькі діточки бояться темряви. Але буває так, що найкращий друг потрапляє в біду саме посеред темної ночі.
І тоді, рятуючи його з біди, маленькі герої й самі не розуміють, де беруть сміливість і мужність, та вирушають назустріч своїм найжахливішим страхам.